近日，因信息披露违规，山东未名医药及相关责任人收到了中国证监会开除的《行政处罚决定书》，其中潘爱华被给与10年证券市场禁入处罚，罗德顺、杨晓敏分别被给与5年证券市场禁入处罚，山东未名医药及10名参与者被处罚合计935万。

经查明，未名医药存在以下违法事实：

01 未按规定披露关联方及非经营性关联交易

2018年2月至2019年7月，北京北大未名生物工程集团有限公司为未名医药控股股东，王某平为未名医药持股5%以上的股东；未名集团持有北京未名博思生物智能科技开发有限公司 68.75%的股份，持有长春未名生物经济科技发展有限公司85%的股份。

根据规定，未名集团、未名博思、长春未名系未名医药关联法人，王某平系未名医药关联自然人。

2018年2月，未名医药全资子公司未名生物医药有限公司以预付采购款的名义通过厦门市安科瑞仪器有限公司等公司银行账户向王某平银行账户转入1,800万元。

2018年3月至2019年6月，厦门未名及其控股子公司天津未名生物医药有限公司以退还采购预付款、支付合同预付款、借支市场推广备用金等名义，直接或者通过深圳市安科瑞仪器有限公司、上海百迈博制药有限公司等公司和厦门未名部分员工的银行账户间接向未名博思银行账户转入47,220万元。

2018年9月至2019年7月，厦门未名及天津未名通过银行承兑汇票背书、厦门市栢泰生物科技有限公司等公司过账的方式，代未名集团偿还债务42,000万元。

2018年12月至2019年3月，厦门未名以支付工程预付款、研究开发经费和报酬的名义通过福建百胜祥建筑工程有限公司、上海张江生物技术有限公司等公司银行账户向长春未名银行账户转入4,388.32万元。

上述非经营性关联交易累计发生额95,408.32万元。未名医药应当及时披露上述关联交易，但未按规定披露。

2018年上半年、2018年全年、2019年上半年未名医药未披露与上述关联方的关联交易总额分别为37,800万元、60,848.32万元和34,060万元，分别占最近一期经审计净资产的13.23%、22.03%和12.33%，占当期净资产的13.2%、22.03%和12.22%。

未名医药应当在2018年半年度报告、2018年年度报告、2019年半年度报告中披露关联方未名博思、长春未名以及上述关联交易事项，但未予披露，导致相关定期报告存在重大遗漏。

根据当事人违法行为的事实、性质、情节与社会危害程度，依据2005年《证券法》第一百九十三条第一款、第三款的规定，对未名医药未按规定及时披露关联交易，披露的2018年半年度报告、2018年年度报告、2019年半年度报告存在重大遗漏的违法行为，我局决定：

对山东未名生物医药股份有限公司责令改正，给予警告，并处以60万元罚款。

对潘爱华给予警告，并处以90万元罚款，其中作为直接负责的主管人员罚款30万元，作为实际控制人罚款60万元。

对杨晓敏、罗德顺、赵芙蓉、丁学国给予警告，并分别处以20万元罚款。

对赖闻博给予警告，并处以10万元罚款。

对方言给予警告，并处以5万元罚款。

02 未按规定及时披露重要合同及合同履行的重大进展

未名医药在未履行董事会、股东大会审议程序的情况下，与厦门未名、杭州强新生物科技有限公司签署《关于未名生物医药有限公司之增资协议》，约定杭州强新以288,485万元溢价认购厦门未名6,767.49万元新增注册资本，以获得厦门未名34%股权。该协议的成交金额占未名医药最近一期经审计净资产的120.8%。协议签订后，厦门未名于2022年5月18日完成股东信息工商登记变更，更多精彩内容回顾请看：

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增资协议属于未名医药订立的重要合同，厦门未名变更工商登记属于合同履行的重大进展，未名医药应当及时予以披露，但未按规定披露。

根据当事人违法行为的事实、性质、情节与社会危害程度，依据《证券法》第一百九十七条第一款的规定，对未名医药未按规定及时披露重要合同及合同履行重大进展的违法行为，我局决定：

对山东未名生物医药股份有限公司责令改正，给予警告，并处以250万元罚款。

对潘爱华给予警告，并处以150万元罚款。  对罗德顺给予警告，并处以120万元罚款。对杨晓敏给予警告，并处以100万元罚款。对赵辉给予警告，并处以30万元罚款。对徐若然、张一诺给予警告，并分别处以20万元罚款。

编语：针对违规事件二，未名医药曾在回复问询函中表示失去了厦门未名控制权，主要内容如下：

杭州强新取得厦门未名34%股权的具体方式、交易金额、定价依据及其他重要协议条款经查阅公司内部董事会文件，未查询到董事会有关该事项的召集通知，也未查询到董事会有关该事项的会议记录。同样未查询到股东大会召集通知和股东大会会议记录，公司也未就此事发出公告信息。

该交易事项根据工商变更记录发生于2022年5月18日，经核对内部用印流程和用印记录，公司内部并没有此事项的用印申请流程和记录，公章这个时期在上海办公室保管，上海因疫情封城多日，物理上无法盖章送出文件。

本次杭州强新取得厦门未名34%股权涉及的其他重要协议条款如下：

（1）《决定书》第三条规定，“《厦门未名章程》第二十一条所列事项，须经代表三分之二以上表决权的股东通过。”这意味着厦门未名的重要事项必须经过34%的股东杭州强新同意。

（2）《厦门未名章程》除了出资额和注册资本变化，还增加了第二十四条，重申了前述《决定书》第三条规定。而《厦门未名章程》第二十一条有二十五款，基本覆盖了厦门未名的所有经营事项。这意味着厦门未名的几乎所有经营事项必须经过34%的股东杭州强新同意。

（3）《厦门未名章程》山东未名生物医药股份有限公司推荐2名董事，杭州强新生物科技有限公司推荐1名董事。当山东未名生物医药股份有限公司控股股东发生改变时，原控股股东面确认对山东未名生物医药股份有限公司失去控制地位，则董事由杭州强新生物科技有限公司推荐2名，山东未名生物医药股份有限公司推荐1名董事。”这意味着在目前未名医药控股股东已经发生变更的情形下，只需要原控股股东的一份书面通知，未名医药就失去了对厦门未名董事会的控制权。

《未名医药生物医药有限公司章程》签署日期为2022年5月15日，股东签章页具有本公司公章印记及本公司原法定代表人潘爱华签字字样。公司无法判断以上文件的真实性，以及其确定来源。本公司认为本公司全资子公司厦门未名出现核心资产流失和重大利益被侵占，该交易既不合规也不合法。

以上内容详见：非法交易&公司失控？知名药企8月连收4份关注函！

03 最终处罚：

综合以上两项处罚意见，我局决定：

对山东未名生物医药股份有限公司责令改正，给予警告，并处以310万元罚款。

对潘爱华给予警告，并处以240万元罚款。

对罗德顺给予警告，并处以140万元罚款。

对杨晓敏给予警告，并处以120万元罚款。

对赵辉给予警告，并处以30万元罚款。

对赵芙蓉、丁学国、徐若然、张一诺给予警告，并分别处以20万元罚款。

对赖闻博给予警告，并处以10万元罚款。

对方言给予警告，并处以5万元罚款。

鉴于潘爱华违法情节较为严重，罗德顺、杨晓敏违法情节严重，依据2005年《证券法》第二百三十三条、《证券法》第二百二十一条和《证券市场禁入 规定》，我局决定：

对潘爱华采取10年证券市场禁入措施，对罗德顺、杨晓敏分别采取5年证券市场禁入措施，自我局宣布决定之日起，在禁入期间内，除不得继续在原机构从事证券业务或者担任原上市公司、非上市公众公司董事、监事、高级管理人员职务外，也不得在其他任何机构中从事证券业务或者担任其他上市公司、非上市公众公司董事、监事、高级管理人员职务。