8月上旬，美国默克公司的2010年二季报引发业内对大型跨国制药企业的“另类”关注。该季报披露，“公司收到了美国司法部和证券交易委员会的来信，要求提供公司在其他国家的运营资料，以调查是否触犯反海外贿赂法（FCPA）。”

   　　收到调查函的不仅仅是默克一家公司，葛兰素史克、辉瑞、百时美施贵宝、阿斯利康、礼来等制药巨头都在调查之列。这6家公司去年的利润总和超过了526亿美元，因此，此次集体遭调查不可避免地受到各方猜测。  

 　　常规调查？  

 　　 “目前协会方面没有接到美国司法部和证券交易委员会关于配合调查会员企业的任何文件，也没有收到任何会员企业相关消息的报告。”中国外商投资企业协会药品研发行业委员会（RDPAC）有关负责人告诉记者。  

 　　一位接近RDPAC的业内人士认为，此系列调查只不过是美国司法部和证交会例行的常规调查而已，不仅是制药行业，包括汽车、家电等各个行业都有可能接受FCPA调查。

   　　据了解，FCPA法于1977年制定，1988年修订，旨在限制美国公司利用个人贿赂国外政府官员的行为，并对在美上市公司的财会制度做出了相关规定。如微软、通用等企业都曾接受过调查。“这些调查并非都是有因调查。”该人士说。

   　　而针对制药企业的调查则始于今年4月，上述几大公司都收到了调查通知。对这些企业海外市场的调查重点放在中国、巴西、德国、希腊、意大利、波兰、俄罗斯和沙特阿拉伯。不过除葛兰素史克和默克之外，其他企业均未正式公告接受调查的事实。葛兰素史克于4月份承认接受了美国司法部刑事欺诈科和证交会的调查。  

 　　 “跨国公司总部一般都设有专门的审计部门，会定期审计全球各子公司的账目，看是否有额外的不当开支。”某跨国制药企业一位人士这样告诉记者，但他同时表示，一些超额或不当开支可能会被公司财务部门列入合法项目。比如，一些学术推广、培训活动是否有必要，或者是否超出了必要的范围。此类活动在国内普遍存在，在美国也同样泛滥。辉瑞今年4月披露，在6个月时间内向4500位私人执业医生支付了3500万美元，用于培训和发展，以及新药的营销。此种支出在中国和美国都不算违法。

  　但对制药业如此密集的“常规调查”还是让业界嗅出了不寻常的气息。一位法律界人士表示：“只要跨国制药公司在拥有国有医疗机构的国家中开展业务，那么其业务都会涉及与政府官员打交道，无论是获准建设药厂、获取生产许可、进行临床试验、进口药品，还是销售药品。”  

 　　无妄之灾？  

 　　 “集体陷入行贿门”——部分媒体的猜测似乎并不是无妄之灾。虽然目前调查结果尚无定论，但近段时间以来，跨国制药巨头频曝行贿、罚款事件，无疑成为猜测的根源。

  　　去年9月，美国辉瑞公司同意支付23亿美元罚款，以了结因不当营销13种药品而引发的指控，成为美国制药史上最大的罚单。罚款之后，辉瑞还将面临更严格的诚信约束。在其签署的“有史以来最全面的企业诚信协议”中，辉瑞每年将进行财务审计以证明所有开销都符合法律规范，建立投诉渠道让医生报告公司推销人员的可疑行为，把给医生的酬劳和礼物的明细全部公布在网上。同时，未来5年辉瑞的药品都将接受美国国民健康体系的检查和监督。或许基于这种严格约束，今年2月，辉瑞主动向美国司法部和证交会提供了其在非美市场上的一些不当款项信息。

  　　美国联邦检察官鲁克斯曾指出，辉瑞即使已因不当行为与当局谈判和解，仍有许多其他药品持续违反同样的法令。这一论断很快变成现实。今年1月，强生公司同样遭到美国联邦检方起诉，被控曾支付总额数千万美元的回扣，促使养老院向患者推销更多的强生抗精神分裂症药物及其他药物；4月，阿斯利康同意支付5.2亿美元，以了结关于其非法营销抗精神药物思瑞康的指控。阿斯利康被控曾付费要求医生在公司炮制的有关思瑞康疗效的文章上署名，向医生支付旅行费用，付钱让医生发表药品促销演讲。尽管阿斯利康方面称达成和解协议符合该公司的最大利益，并否认犯有美国司法部门指控的违法行为，但以5.2亿美元资金来息事宁人未免代价过大。  

 　　分析人士认为，美政府频开巨额罚单的原因，与正在推行的美国新医改有关，“减少行业欺诈是奥巴马医疗改革的重要一环。通过减少药物不当营销从而降低医疗费用，正是奥巴马政府实施医改的重要手段。”但也有人表示，对海外不当营销的调查，似乎并不能降低美国本土的医疗费用。

   　　营销受囿？  

 　　作为一种有效的营销手段，跨国制药企业广泛采用的学术推广方式近年来却广受诟病。RDPAC相关负责人表示，医生对新药的研究无非通过专业媒体或者学术会议来了解。尤其是一些高端新药的推介，面对面的交流是必须的。

  　　然而，这种“面对面的交流”方式却因为易滋生背后交易而被视为灰色地带，在中国市场尤甚。河南某三甲医院一位医生告诉记者，跨国企业经常会以开展学术推广、出国培训为借口，给医生提供旅游、休闲、娱乐活动，而这无疑属于变相的行贿。“很多新药在四期临床过程中，实际已经大范围销售，而药企仍然会以科研费、服务费等名义给开药医生提成。外资制药企业在这些不易被人察觉的环节中手段很多。”

  　　这种行为在美国是合法的。对于此类开支，各公司都有明确的规定，但超出必要范围的费用却无法判断。这就给制药企业提供了更多的****作空间，无论是在国内还是国外，学术推广、出国培训一度成为跨国药企营销的不二法宝。

   　　但是，随着各国政府反商业贿赂力度的加大，合法外衣背后的灰色交易变得谨慎起来。“近年来，类似的活动无论是数量还是规模都有一定程度的缩减，很多跨国药企加大了学术推广活动的规范管理。”一位跨国制药企业负责人说。RDPAC相关负责人表示，该协会制定的药品学术推广活动及医药代表行为准则第二版即将发布，新版准则将有更多限制