本案中涉及行为主体较多，他们之间的法律关系比较复杂，但根据执法人员取得的证据材料和现行法律规定来看，违法事实较为明确，主要涉及“走票”和“挂靠经营”的法律问题。

　　从医疗机构采购环节看渠道规范的紧迫性

　　医疗机构从持有B公司业务员委托书的王某处采购中药饮片，本是正常的药品交易行为，但这种药品买卖必须建立在合法的前提下，双方的交易才能视为正常。依照现有的药品交易原则，至少应具备以下的法定条件，双方才能发生药品交易行为：1.遵守《药品管理法》第三十四条的规定；2.持有B公司业务员委托书的王某（包括B公司）必须遵守《药品流通监督管理办法》第十条和第十一条以及第十二条的规定；3.医疗机构必须遵守《药品流通监督管理办法》第二十四条的规定。

　　从上述法规条款可以看出，该医疗机构存在以下的违法行为：一是未核实药品销售人员王某的真实（合法）身份，即于对方发生药品交易往来，这是违法事件的起点，也是后续违法行为的起因；二是医疗机构有“明知故犯”之嫌疑，即知道或者应当知道王某有“挂靠经营”的行为，仍然为其提供方便。当然，办案人员还需进一步追查医疗机构与王某在购销饮片时，双方是否存在暗中给予、收受回扣等违法行为，一经查证，可依据《药品管理法》第五十九条规定，并按照《药品管理法》第九十条、九十一条规定给予处罚。

　　从A公司的经营模式看票据管理的重要性

　　A公司在本案中扮演了什么角色？它与医疗机构、B公司、王某之间有什么“瓜葛”？纵观整个案件，如果说医疗机构与王某是这一事件的“元凶”，那么，A公司就是二者的“帮凶”。其中，A公司扮演着“走票”的角色；王某披着B公司业务员的“合法外衣”，私下却借用A公司的“票据”等资证，干着挂靠经营药品的勾当；医疗机构不严格依法核实王某的真实身份，对所购药品的验收只注重形式，而忽略了药品的真实来源及渠道，更为有甚的是医疗机构还明目张胆地为王某私自设立账本。对于这样的“三角关系”，执法人员应从以下方面给予破解：一是查疑似药品（贴有A公司的中药饮片）的来龙去脉，往上追查至少三家（指药品经营环节），往下核查最少两个环节（医疗机构除外），这样疑似药品就会现出“原形”。二是要以《关于规范药品购销活动中票据管理有关问题的通知》（国食药监安[2009]283号）为依据，严格药品经营、流通、使用环节的票据管理，用税票和《销售货物或者提供应税劳务清单》来“锁定”疑似药品的每一品种、每一批次、每一规格的具体数量，用该《通知》明确的“税票的购、销方名称及金额应与付款流向及金额相一致，并与各自相关财务账目内容相对应”的规定来核查购销票据的真实性。这样，在税票的作用下，对涉药票证（单据）的监管就显得有章可循，而且能够更好地防止挂靠经营等违法行为的发生，达到以“税票”治理“走票”的目的。

　　对涉案违法主体的定性处理及注意事项

　　综上所述，对涉案的违法主体可作如下的定性：王某涉嫌无证生产销售假药（饮片），可依据《药品管理法》第七十三条、第七十四条规定给予处罚。值得注意的是，执法人员应该对涉案的标签进行追查，A公司五年之前就不使用的标签为何依然存在？王某是从何处得到的标签？如果是王某自己印制，那么幕后是否还有隐情？这都可作为本案的后续追踪的疑点。

　　医疗机构涉嫌从非法渠道购进药品（饮片），可依据《药品管理法》第八十条规定从重处罚。值得注意的是，根据执法人员掌握的相关证据，应该进一步核查医疗机构购进该批饮片之前的采购情况，重点核查医疗机构的财务账本，以此查清其与A公司结账的具体金额。此外，还可从财务账本中查证前期医疗机构与王某进行非法采购药品（饮片）的具体数量，并以此作为货值金额予以处罚的基数。

　　A公司涉嫌为他人以本企业的名义经营药品提供相关便利条件，可依据《药品流通监督管理办法》第十四条、第三十六条和《药品管理法》第八十二条规定实施处罚。值得注意的是，核查A公司为王某“挂靠经营”提供的相关票据，是揭穿A公司为王某“走票”行为的关键点，因此，应重点核查A公司为王某“走票”中所列“实物”的来龙去脉。

　　从本案来看药品管理法律法规的完善

　　建议国家局尽快对“挂靠经营”作出解释。药品管理中的“挂靠经营”一说，早在1999年，国家局在《关于取缔以挂靠形式开办药品经营企业的批复》中明确了“挂靠经营”是非法的经营行为；后又于2007年在《关于进一步整治药品经营中挂靠经营超方式及超范围经营问题的通知》中指出“挂靠经营”的危害性及整治措施； 2009年6月国家局在《关于规范药品购销活动中票据管理有关问题的通知》中仅对“挂靠经营”表现形式之一的“过票”行为作出了相应的票据管理规定。这些规范性的文件中，只是提及“挂靠经营”，但并未就什么是“挂靠经营”给出一个权威的解释，建议国家局应对药品管理中存在的这一共性问题尽快作出的答复，对“挂靠经营”的定义、定性、表现形式及处罚依据予以明确，只有这样，才能更加有效地打击诸如本案中的“挂靠经营”行为。

　　建议在《药品管理法》的修订中增设相应的罚则。“挂靠经营”与《药品管理法》中的无证经营有哪些区别？要回答这些问题，最好是在《药品管理法》的修订中，将“挂靠经营”这一特定的经营方式以法规条文的形式固定下来，增设相应的罚则，从而明确对“挂靠经营”中三方（或多方）之间各自责任的界定。为此，建议在《药品管理法》修订中可增设以下条款：

　　知道或者应当知道他人属于挂靠经营而为其提供药品、场所、仓储、票据，或者资质证明文件等便利条件的，没收违法所得，并处违法所得一倍以上三倍以下的罚款；没有违法所得的，处二万元以上十万元以下的罚款；情节严重的，并吊销提供便利方的《药品生产许可证》、《药品经营许可证》等相关资证；构成犯罪的，依法追究刑事责任。

　　医疗机构的负责人、药品采购人员、医师等有关人员为他人的挂靠经营提供上述便利条件的，由卫生行政部门或者本单位给予处分，没收违法所得；对违法行为情节严重的执业医师，由卫生行政部门吊销其执业证书；构成犯罪的，依法追究刑事责任。